2003年にアルバム『Moodring』からカット、セカンドシングルとしてリリースされたMyaを代表する1曲。
Jay Deeの制作によるHIP-HOP『Runnin / PHARCYDE』をトラックに使用し、哀愁感漂うメロディーライン、中毒性のある「Just The Two Of Us進行(通称：丸サ進行)」で構成されるコード進行がはたまらないナンバー。
「Fallen-」で始まるHookは一度聴くと永遠に脳内される様な破壊力のある珠玉の1曲です。